MODALITÉS ET CONDITIONS D'ACCEPTATION DES CONDITIONS D'ACHAT
1. Définitions : Lorsqu'il est fait référence au "Vendeur" dans le présent document, ce terme désigne Magnolia Advanced Materials, Inc. Lorsqu'il est fait référence à "l'Acheteur" ci-après, le terme désigne le client qui achète les produits mis en vente par le Vendeur. "Produit(s)" désigne le(s) produit(s) spécifique(s) identifié(s) sur le Bon de Commande de l'Acheteur, dans les quantités et dans l'emballage spécifiés sur le Bon de Commande. Le(s) produit(s) ne se réfère(nt) pas à tous les produits fabriqués par le vendeur et identifiés par un numéro de produit. Un "jour ouvrable" est un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié fédéral américain.
2. Conditions générales en vigueur : En cas de conflit entre les conditions de l'acheteur et celles du vendeur, les conditions du vendeur prévalent. Toutes les conditions contenues dans les devis ou formulaires similaires de l'acheteur (ou proposées dans toute reconnaissance ou acceptation par l'acheteur) qui s'ajoutent ou diffèrent des présentes conditions sont rejetées par les présentes et ne feront pas partie de l'accord entre les parties sans l'accord écrit spécifique du vendeur.
3. Acceptation du bon de commande, expédition et livraison : Nonobstant l'article 12, l'acceptation par le vendeur de tous les bons de commande est subordonnée à la réception des documents suivants dûment complétés : (a) une certification d'utilisateur final ou de conformité à l'exportation de l'acheteur, acceptable pour le vendeur ; et/ou (b) un formulaire BIS-711 du ministère américain du Commerce, Bureau of Industry Security. Pour les expéditions nationales, le point (a) est acceptable, pour les expéditions internationales, le point (a) ou (b) est acceptable, en plus de la vérification de l'acheteur via le site web www.export.gov. En outre, dans tous les cas, l'acceptation par le vendeur d'un bon de commande est subordonnée à l'acceptation par l'acheteur des présentes conditions générales. L'acheteur reconnaît et accepte que les présentes conditions générales constituent un élément essentiel de tous les bons de commande et convient que sa soumission d'un bon de commande signifie qu'il accepte les présentes conditions générales. Si le bon de commande n'est pas correctement préparé, le vendeur informera l'acheteur dans un délai raisonnable des corrections ou modifications nécessaires à l'acceptation du bon de commande. Le délai de livraison du vendeur varie de quatre à douze semaines, en fonction du produit et de l'emballage commandés par l'acheteur. Le vendeur fera tous les efforts raisonnables pour expédier le(s) produit(s) au plus tard à la date d'expédition estimée, telle que confirmée par le vendeur au moment où le bon de commande a été accusé de réception, accepté et traité par le vendeur. Si l'acheteur est tenu de payer d'avance le(s) produit(s), l'acceptation du vendeur est subordonnée à la réception du paiement d'avance. Si l'acheteur augmente le volume d'un bon de commande existant, en ce qui concerne l'augmentation du volume de produit(s), la garantie de délai convenue pour le(s) produit(s) commence le premier jour ouvrable après la réception et l'acceptation par le vendeur de l'avis d'augmentation du volume. La garantie de date d'expédition concernant le volume indiqué dans le bon de commande initial ne change pas, mais le vendeur s'efforcera raisonnablement d'expédier l'ensemble de la commande en même temps.
L'acheteur comprend et accepte que la date inscrite sur le bon de commande ne soit pas prise en compte dans le calcul du délai de livraison. Si l'acheteur a fixé une date de mise à quai ou un calendrier de livraison spécifique, le vendeur fera tous les efforts raisonnables pour expédier le(s) produit(s) de manière à garantir la livraison conformément à la demande de l'acheteur. Le vendeur s'efforcera raisonnablement d'expédier les quantités spécifiées sans pénurie ni excès, sauf accord spécifique entre l'acheteur et le vendeur. En cas d'incapacité du vendeur, pour quelque raison que ce soit, à répondre à la totalité des demandes de produits figurant dans le bon de commande de l'acheteur, le vendeur peut répartir son offre disponible entre tous les acheteurs ou l'un d'entre eux, sans être tenu pour responsable des défaillances qui pourraient en résulter. Le vendeur informera rapidement l'acheteur par écrit de tout retard prévu ou réel, des raisons de ce retard et des mesures prises par le vendeur pour surmonter ou minimiser le retard. L'acheteur comprend et accepte que, dans certains cas, le vendeur n'a aucun contrôle sur un retard et ne peut pas le réduire de quelque manière que ce soit.
4. Emballage : Le vendeur prépare et emballe le(s) produit(s) de manière à éviter tout dommage et toute détérioration. Les frais de préparation, d'emballage, etc. sont inclus dans le prix, à moins qu'ils ne soient spécifiés séparément dans le Bon de commande. Lorsque l'Acheteur demande à un emballeur externe d'emballer le(s) Produit(s) ou lorsque le Vendeur n'est pas en mesure d'emballer le(s) Produit(s) dans ses installations, le Vendeur peut expédier le(s) Produit(s) à un emballeur externe pour qu'il l'emballe et le coût de cet emballage par un tiers sera inclus dans le prix du(des) Produit(s). L'acheteur comprend et accepte que le vendeur n'a aucun contrôle sur le calendrier d'emballage d'un emballeur externe, et l'acheteur accepte de dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de retard dans l'expédition du ou des produits à l'acheteur causé par un emballeur externe. Les listes d'emballage accompagneront toutes les expéditions et contiendront toutes les informations requises par la loi. Si l'acheteur a des exigences spécifiques en matière de liste d'emballage, le vendeur fera des efforts raisonnables pour se conformer aux exigences de l'acheteur. Si les exigences de l'acheteur en matière de liste d'emballage sont trop importantes pour être incluses dans la liste d'emballage normale du vendeur, un addendum à la liste d'emballage sera créé pour la commodité de l'acheteur.
5. Variations acceptables : Pour toute commande ou livraison d'une commande qui n'est pas stockée dans des conteneurs standard, ou qui implique une fabrication ou une construction spéciale, le vendeur se réserve le droit d'expédier et de facturer une quantité de marchandises qui peut varier jusqu'à dix pour cent (10 %) en plus ou en moins de la quantité spécifiée sur la commande individuelle, et l'acheteur doit accepter la livraison et payer pour cette quantité révisée. L'acheteur comprend et accepte qu'en tant que formulateur de produits à façon, le vendeur ne conserve que de petites quantités de produits spécifiques et formule à façon presque toutes les commandes pour tous les clients.
6. Inspection, acceptation et garantie : Le Vendeur est certifié AS9100D et ISO 9001:2015 et effectue des tests de contrôle de la qualité à 100 % sur tous les lots de produits qu'il fabrique et fournit à l'Acheteur tous les documents appropriés exigés par la loi ou par l'Acheteur. Avec un préavis raisonnable fourni au vendeur, l'acheteur peut inspecter et évaluer les zones non exclusives, non commerciales et non classifiées de l'usine du vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les installations, les systèmes, l'équipement, les essais, les données, le personnel et tous les travaux en cours et les produits achevés fabriqués pour être installés dans les produits de l'acheteur. Cette inspection et cette évaluation doivent être programmées à des moments qui conviennent mutuellement à l'acheteur et au vendeur. Les inspections aléatoires et inopinées sont interdites par le vendeur afin de protéger les informations, données et processus exclusifs, secrets commerciaux et classifiés et de garantir le maintien d'un flux de travail ordonné dans les installations du vendeur. L'acheteur donnera au vendeur un préavis écrit raisonnable s'il souhaite procéder à une inspection sur des expéditions spécifiques. L'acheteur accepte que tout calendrier de livraison spécifique soit ajusté pour tenir compte des retards créés par le processus d'inspection de l'acheteur sur des expéditions spécifiques. Le vendeur ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, à l'exception du fait que le(s) produit(s) vendu(s) en vertu des présentes est (sont) de qualité marchande, sous réserve des restrictions de durée de conservation et lorsqu'il(s) est (sont) correctement stocké(s) dans l'emballage d'origine, est (sont) de bonne qualité, matériau et fabrication, est (sont) exempt(s) de défauts, est (sont) exempt(s) de réclamations de tiers et est (sont) conforme(s) à l'ensemble des lois et réglementations applicables. L'acheteur assume tous les risques et la responsabilité des résultats obtenus par l'utilisation du ou des produits couverts par le bon de commande de l'acheteur, qu'ils soient utilisés seuls ou en combinaison avec d'autres produits. Sous réserve des articles 10 et 12, toutes les garanties survivront à la livraison et ne seront pas considérées comme abandonnées du fait de l'acceptation ou du paiement par l'acheteur dudit ou desdits produit(s). Si le(s) produit(s) ne fonctionne(nt) pas conformément aux spécifications de l'acheteur ou de l'utilisateur final, et si le(s) produit(s) a(ont) été correctement stocké(s) et se trouve(nt) dans sa(leur) durée de vie, l'acheteur peut, à sa discrétion, contacter le vendeur, obtenir une autorisation de retour de marchandises (ARM) et renvoyer le(s) produit(s) en question au vendeur. Si une autorisation de retour a été obtenue, le vendeur acceptera tous ces produits pour un remboursement complet du prix d'achat, à condition que la cause de la défaillance soit due à la faute du vendeur. Afin d'aider le vendeur à déterminer la cause de la défaillance, l'acheteur accepte de fournir au vendeur des informations raisonnables concernant la défaillance.
7. Refus d'acceptation/refus/révocation : L'acheteur peut rejeter, refuser d'accepter ou révoquer l'acceptation de tout ou partie des produits qui ne sont pas conformes à toutes les exigences du bon de commande de l'acheteur et l'acheteur doit notifier le vendeur de ce rejet dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de réception par l'acheteur. Aucune réclamation de quelque nature que ce soit, qu'il s'agisse de produits livrés ou de la non-livraison de produits, ne peut être supérieure au prix d'achat des produits faisant l'objet de la réclamation. L'absence de notification d'une réclamation dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de livraison constitue une renonciation de la part de l'acheteur à toute réclamation concernant ces produits. Aucun frais ou dépense lié à une réclamation ne sera autorisé à moins d'être approuvé par écrit par un représentant autorisé du vendeur. Le vendeur n'acceptera aucun retour dû au fait que l'acheteur n'a pas stocké le(s) produit(s) conformément aux étiquettes du(des) produit(s) du vendeur, à la fiche de données de sécurité ou au certificat de conformité. Au choix de l'acheteur, le(s) produit(s) refusé(s) peut/peuvent être renvoyé(s) au vendeur après obtention par l'acheteur d'une autorisation de retour de marchandises (RGA). Pour obtenir un remplacement ou un remboursement comme indiqué ci-dessous, l'acheteur doit renvoyer le(s) produit(s) refusé(s) au vendeur pour qu'il(s) le(s) mette(nt) au rebut, à moins que le vendeur et l'acheteur ne conviennent mutuellement que l'acheteur mette le(s) produit(s) au rebut. Le vendeur est autorisé et équipé pour éliminer le(s) produit(s) rejeté(s) d'une manière légale afin de protéger l'environnement. Si l'acheteur choisit d'éliminer le(s) produit(s) rejeté(s) plutôt que de le(s) renvoyer au vendeur pour élimination, l'acheteur accepte de dégager le vendeur de toute responsabilité et de le défendre, ainsi que ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, actionnaires, gestionnaires, agents, employés, fournisseurs, sous-traitants, préposés, successeurs et ayants droit (chacun étant un "indemnisé") ou ses biens, de toutes les obligations et de tous les dommages, obligations, pertes, dommages, pénalités, réclamations, blessures, actions, poursuites, arbitrages, coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, la négligence et les honoraires raisonnables d'avocats et autres frais juridiques, de quelque manière que ce soit, résultant de ou liés à l'élimination du ou des produits rejetés par l'acheteur. Si l'acheteur choisit de renvoyer le(s) produit(s) refusé(s) au vendeur comme indiqué ci-dessus, il peut alors choisir de faire remplacer le(s) produit(s) défectueux. L'acheteur comprend et accepte que le vendeur est un formulateur de produits adhésifs sur mesure et qu'il ne dispose donc que d'un stock limité. L'acheteur comprend et accepte que le vendeur n'a pas l'habitude de préparer des produits avant d'avoir reçu un bon de commande. L'acheteur comprend et accepte que dans certaines situations, le produit est fabriqué pour un seul client ou quelques clients. Si tel est le cas pour le(s) produit(s), l'acheteur comprend et accepte que l'obtention des matières premières nécessaires et/ou des emballages spécialisés puisse prendre du temps avant que le(s) produit(s) de remplacement puisse(nt) être fabriqué(s) ou emballé(s). L'acheteur comprend et accepte que, dans le cas d'un produit fabriqué conformément à une spécification figurant dans une liste de produits qualifiés, les tests de contrôle de la qualité requis peuvent être étendus et prendre plusieurs jours ou semaines. Si tel est le cas pour le(s) produit(s), des retards inévitables dans l'expédition peuvent se produire. Si l'acheteur choisit de faire remplacer le(s) produit(s) défectueux, il accordera un délai raisonnable au vendeur pour remplacer le(s) produit(s) défectueux. Le vendeur tiendra l'acheteur informé de l'état d'avancement du remplacement sur une base périodique raisonnable. Si l'acheteur choisit de renvoyer le(s) produit(s) refusé(s) au vendeur comme indiqué ci-dessus, l'acheteur peut choisir, au choix de l'acheteur et au lieu de faire remplacer le(s) produit(s) refusé(s) par , de demander au vendeur de rembourser le prix d'achat du(des) produit(s) et tous les frais de transport de retour ou, au choix de l'acheteur, de demander au vendeur de réduire le prix des achats futurs ou de fournir un crédit sur le coût des achats futurs dans la limite du prix d'achat du(des) produit(s) refusé(s) et tous les frais de transport de retour. Le vendeur ne sera pas responsable des dommages spéciaux, consécutifs ou punitifs, y compris, mais sans s'y limiter, la perte de valeur subie. Le vendeur n'acceptera pas les retours de produits expédiés sur quelque base que ce soit ou sans l'accord écrit préalable du vendeur. Si le vendeur accepte le retour de produits, des frais de réapprovisionnement seront imposés, à la discrétion du vendeur.
8. Prix : Les prix indiqués dans le présent document s'entendent fret à bord (FOB), Atlanta, Géorgie (tous les frais de fret et de transport sont à la charge de l'acheteur), sauf accord écrit spécifique entre les parties. Les prix sont susceptibles d'être modifiés sans préavis. Le vendeur a pour habitude de facturer le(s) produit(s) au prix en vigueur au moment de l'expédition. Le vendeur a également pour pratique d'informer les clients au moins trente (30) jours avant une augmentation de prix lorsque cette notification est possible. L'acheteur comprend et accepte que dans certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, les augmentations des prix des matières premières par les fournisseurs du vendeur, il n'est pas possible pour le vendeur d'avertir à l'avance des augmentations de prix des produits. Si un bon de commande est reçu pour un ou plusieurs produits pour lesquels une augmentation de prix doit entrer en vigueur après la date du bon de commande mais avant la date d'expédition prévue, le vendeur informera l'acheteur de l'augmentation de prix. L'acheteur peut choisir d'annuler le bon de commande ou le vendeur peut choisir de maintenir le prix actuel pour le bon de commande en question. Si un bon de commande est accepté par le vendeur au prix actuel, le vendeur honorera le prix inférieur pour le bon de commande spécifique et augmentera le prix avec le bon de commande suivant pour le(s) produit(s). Tout ajout au bon de commande (c.-à-d. produit(s) supplémentaire(s) et/ou quantité) est soumis au nouveau prix. Le volume initial sera facturé au prix indiqué sur le bon de commande au moment de son acceptation par le vendeur. Les conditions de paiement sont déterminées par le vendeur sur la base d'une évaluation satisfaisante de la cote de crédit de l'acheteur, de ses états financiers, de son historique de paiement et de son historique d'achat. À la demande de l'acheteur, le vendeur fournira une copie par courriel de la facture relative au(x) produit(s) dans un délai d'un jour ouvrable à compter de la création de la facture relative au(x) produit(s). Le délai de paiement n'est pas régi ou affecté par la réception de la facture du vendeur par l'acheteur, ni par la livraison de produits acceptables, ni par l'acceptation des produits par l'acheteur, ni par la réception des essais des produits, mais uniquement par la date de facturation des produits.
9. Risque de perte : Sauf disposition contraire d'une agence gouvernementale ou d'une loi, l'acheteur choisit le transporteur pour acheminer le(s) produit(s) du vendeur à l'acheteur. Sauf accord écrit contraire du vendeur, l'acheteur paie le coût du transport des produits du vendeur à l'acheteur. Le titre de propriété des produits et le risque de perte sont transférés à l'acheteur lorsque les produits quittent les installations du vendeur. Le vendeur n'est pas responsable des dommages causés au(x) produit(s) ou aux conteneurs par le(s) transporteur(s) après que le(s) produit(s) a(ont) quitté les installations du vendeur. L'acheteur doit déposer une réclamation auprès du (des) transporteur(s) pour les dommages subis après que le (les) produit(s) a (ont) quitté les installations du vendeur. Si le(s) produit(s) est(sont) retourné(s) au vendeur sous couvert d'une autorisation de retour de marchandises (RGA) émise par le vendeur, le vendeur choisira le transporteur et paiera le coût du transport du(des) produit(s) retourné(s) de l'acheteur au vendeur. Le risque de perte est conservé par l'acheteur jusqu'à ce que le(s) produit(s) soit(soient) accepté(s) pour le transport par le transporteur, date à laquelle l'acheteur n'a plus le risque de perte. L'acheteur n'est pas responsable des dommages causés au(x) produit(s) ou aux conteneurs par le(s) transporteur(s) après que le(s) produit(s) a(ont) quitté les installations de l'acheteur. L'acheteur est tenu d'obtenir la preuve, par exemple des photos, que les produits sont dans un état acceptable (emballage d'origine du vendeur) avant que les produits ne quittent les installations de l'acheteur ( ).
10. Reconditionnement : Nonobstant l'article 6, les garanties sur le(s) produit(s) fournies par le vendeur sont nulles et non avenues si l'acheteur reconditionne le(s) produit(s) à l'insu du vendeur et sans son autorisation écrite. L'acheteur accepte de dégager le vendeur de toute responsabilité et de le défendre, ainsi que ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, actionnaires, gestionnaires, agents, employés, fournisseurs, sous-traitants, préposés, successeurs et ayants droit (chacun étant un "indemnisé") ou ses biens, contre toute responsabilité, obligation, perte, dommage, pénalité, réclamation, blessure, action, procès, arbitrage, coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, la négligence et les frais raisonnables d'avocat, la négligence et les honoraires raisonnables d'avocats et autres frais de justice, de quelque manière que ce soit, résultant de ou liés au conditionnement, à l'emballage, au choix du contenant, à l'étiquetage, aux documents d'accompagnement, aux performances, à la sécurité et aux responsabilités environnementales relatives au(x) produit(s) à partir de la date et du lieu d'expédition, à l'exception des réclamations directement imputables à la négligence du Vendeur.
11. Conformité aux lois : Avec l'acceptation du présent Bon de commande, le Vendeur garantit que le(s) Produit(s) à fournir en vertu des présentes a(ont) été ou sera(ont) produit(s) en conformité avec toutes les lois, réglementations et ordonnances fédérales, étatiques et locales applicables des Etats-Unis ou de tout autre gouvernement souverain, étatique ou municipal qui peuvent actuellement ou ultérieurement régir l'exécution du présent Bon de commande, y compris, sans s'y limiter, la fabrication du(des) Produit(s) acheté(s) en vertu des présentes. Le Vendeur certifie en outre que le(s) Produit(s) à fournir à l'Acheteur en vertu des présentes sera(ont) fabriqué(s) conformément aux exigences du Fair Labor Standards Act (loi sur les normes du travail équitables), tel qu'amendé, et des réglementations et ordonnances du Département du travail des États-Unis émises en vertu de cette loi. Le vendeur accepte d'indemniser l'acheteur et de le dégager de toute responsabilité en cas de perte ou de responsabilité due à la violation ou au non-respect de ces lois par le vendeur.
Le vendeur doit se conformer aux exigences du 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces règlements interdisent toute discrimination à l'égard des personnes qualifiées en raison de leur statut d'ancien combattant protégé ou de personne handicapée, ainsi que toute discrimination à l'égard de toute personne en raison de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe, de son orientation sexuelle, de son identité de genre, de son origine nationale ou pour avoir demandé, discuté ou divulgué des informations relatives à la rémunération. En outre, ces règlements exigent que les contractants principaux et les sous-traitants concernés prennent des mesures positives pour employer et faire progresser dans l'emploi des personnes sans tenir compte de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de l'orientation sexuelle, de l'identité de genre, de l'origine nationale, du statut d'ancien combattant protégé ou du handicap. Le contractant/sous-traitant accepte de se conformer à toutes les dispositions énoncées dans le 29 CFR Part 471, Appendix A to Subpart A (Executive Order 13496).
12. ITAR : Le Vendeur se conforme à toutes les réglementations ITAR (International Traffic In Arms Regulations), aux sanctions économiques et aux embargos commerciaux administrés et appliqués par l'Office of Foreign Assets Control ("OFAC") du Département du Trésor des États-Unis, ainsi qu'à d'autres réglementations du gouvernement des États-Unis. Lorsque l'acheteur est l'utilisateur final, le vendeur exige un formulaire "End-User or Export Compliance Certification" dûment rempli par l'utilisateur final, et/ou un formulaire "BIS-711" dûment rempli par l'utilisateur final auprès du Bureau of Industry Security du ministère américain du commerce. Lorsque l'acheteur est une entité autre que l'utilisateur final (par ex, Distributeur, Agent, Revendeur, etc.), le Vendeur exige soit (a) un formulaire "End-User or Export Compliance Certification" dûment complété par l'Utilisateur final, et/ou un formulaire "BIS-711" dûment complété par l'Utilisateur final et émanant du U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry Security. Department of Commerce, Bureau of Industry Security, ou (b) un formulaire "End-User or Export Compliance Certification" dûment rempli par le destinataire intermédiaire transférant la responsabilité de la conformité ITAR du vendeur à l'acheteur, et/ou un formulaire "BIS-711" dûment rempli par l'utilisateur final et émanant du Department of Commerce, Bureau of Industry Security des États-Unis d'Amérique. Le fait que l'acheteur ne fournisse pas au vendeur ces documents de conformité ITAR entraînera l'annulation du bon de commande. L'acheteur accepte de dégager le vendeur de toute responsabilité dans le cas où une livraison à l'acheteur est retardée en raison du non-respect par l'acheteur de l'exigence relative à la documentation de conformité ITAR. Ces documents de conformité ITAR sont conservés par le vendeur et peuvent faire l'objet d'une inspection et d'une vérification par diverses agences gouvernementales. L'acheteur n'est pas autorisé à revendre ou à distribuer un ou plusieurs produits autrement que de la manière autorisée et spécifiée dans la documentation de conformité ITAR applicable associée à un bon de commande particulier, sans l'accord écrit préalable du vendeur. Nonobstant toute autre disposition des présentes, toutes les garanties sur le(s) produit(s) et indemnités fournies par le vendeur sont nulles et non avenues si l'acheteur revend ou distribue le(s) produit(s) autrement que de la manière autorisée et spécifiée dans la documentation de conformité ITAR applicable associée à un bon de commande particulier, sans que le vendeur en ait été informé et l'ait autorisé par écrit.
13. Facturation : Le Vendeur enverra une facture à l'adresse indiquée au recto du Bon de commande à l'attention du Service des comptes fournisseurs, à moins que l'Acheteur n'en décide autrement par écrit au Vendeur. La facture contiendra toutes les informations spécifiques que l'Acheteur exige de voir figurer sur la facture. À la demande de l'acheteur, le vendeur lui enverra une copie de la facture par courrier électronique afin de faciliter le paiement de la facture par l'acheteur dans les délais impartis. L'acheteur remboursera au vendeur l'ensemble des taxes, accises, tarifs, droits ou autres frais que le vendeur peut être tenu de payer à tout gouvernement pour la vente, la production ou le transport du ou des produits vendus à l'acheteur.
14. Pénalités de retard : Le vendeur facture un intérêt de un et demi pour cent (1½%) par mois sur tous les comptes en souffrance. Sauf accord écrit contraire du vendeur, un compte est considéré comme en souffrance si le paiement n'a pas été reçu par le vendeur au plus tard à la date d'échéance figurant sur la facture. Le vendeur peut, à son gré, décider de mettre les comptes en souffrance en attente de crédit et d'expédition dans l'attente du paiement. Le vendeur peut choisir de révoquer le privilège de crédit pour les comptes en souffrance et d'exiger un paiement anticipé. Les commandes provenant de comptes en souffrance ne seront pas traitées tant que le problème n'aura pas été résolu. Il peut en résulter une date d'expédition ou de livraison plus tardive que celle demandée par le compte en souffrance, ou des frais d'urgence et/ou des frais d'heures supplémentaires pour permettre au vendeur de respecter la date d'expédition ou de livraison demandée. En aucun cas le vendeur ne sera responsable d'un tel retard dû à un retard de paiement de la part du compte en souffrance.
15. Retard excusable : Le Vendeur sera excusé pour tout retard ou manquement dans l'exécution d'une condition des présentes si ce retard ou manquement résulte d'actes ou d'omissions échappant au contrôle raisonnable et sans faute ou négligence du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les embargos gouvernementaux, les blocus, la saisie ou le gel d'actifs, les retards ou refus d'accorder une licence d'exportation ou la suspension ou la révocation de celle-ci, ou autres actes du gouvernement, incendies, inondations, conditions météorologiques difficiles ou autres catastrophes naturelles, quarantaines, grèves ou lock-out, émeutes, conflits, insurrections, désobéissance civile, guerres, pannes d'électricité, dommages ou destruction de toute installation de réseau ou serveur, pénuries de matériel ou retards dans les livraisons au vendeur par des tierces parties. Le vendeur informera rapidement l'acheteur de tout retard ou défaillance de ce type et de sa cause.
16. Non-contrefaçon : Le vendeur garantit que l'utilisation ou la vente du (des) produit(s) livré(s) en vertu du présent contrat n'enfreindra pas les revendications d'un brevet américain couvrant le (les) produit(s) lui-même (eux-mêmes). Le vendeur ne garantit pas l'absence de contrefaçon en raison de l'utilisation de ces produits en combinaison avec d'autres produits ou dans le cadre d'un processus quelconque.
17. Assistance technique : A la demande de l'Acheteur, et au choix du Vendeur, ce dernier peut fournir des données techniques ou une assistance concernant les techniques ou processus de composition ou de fabrication utilisables en rapport avec le(s) Produit(s) couvert(s) par le présent document ou imprimé(s) sur les étiquettes des conteneurs du(des) Produit(s). Sauf accord écrit contraire, cette assistance technique et ces informations sont fournies à titre gracieux et l'acheteur assume l'entière responsabilité des résultats obtenus sur la base de ces informations ( ).
18. Indemnisation. Le vendeur assume la responsabilité de l'acheteur et de ses affiliés, dirigeants, administrateurs, actionnaires, gestionnaires, agents, employés, fournisseurs, sous-traitants, préposés, successeurs et ayants droit (chacun étant un "indemnisé de l'acheteur") et s'engage à les indemniser, à les protéger, à les mettre à l'abri et à les défendre contre toute responsabilité, obligation, perte, dommages, pénalités, réclamations, blessures, actions, poursuites, arbitrages, coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, la négligence et les honoraires raisonnables d'avocats et autres frais juridiques dans la mesure où ils sont causés par une fausse déclaration, une violation, une non-exécution ou un non-respect de toute garantie ou autre engagement de la part du vendeur dans le cadre des présentes. L'acheteur assume la responsabilité et indemnisera, protégera, sauvegardera et défendra le vendeur et ses affiliés, dirigeants, administrateurs, actionnaires, gestionnaires, agents, employés, fournisseurs, sous-traitants, préposés, successeurs et ayants droit (chacun étant un "indemnisé du vendeur") ou ses biens contre toute responsabilité, obligation, perte, dommage, pénalité, réclamation, blessure ou autre préjudice, dommages, pénalités, réclamations, blessures, actions, poursuites, arbitrages, coûts et dépenses, y compris, mais sans s'y limiter, la négligence et les honoraires raisonnables d'avocats et autres frais juridiques dans la mesure où ils sont causés par une fausse déclaration, une violation, une non-exécution ou un non-respect d'une garantie ou d'un autre engagement de la part de l'acheteur dans le cadre des présentes.
19. Absence de divulgation. Le vendeur ne divulguera aucune spécification, conception ou autre information fournie par l'acheteur, ni ne divulguera à des tiers aucun des détails liés au présent bon de commande sans l'accord écrit préalable de l'acheteur. Ces spécifications, conceptions ou autres informations restent la propriété de l'acheteur. L'acheteur ne procédera pas à l'ingénierie inverse d'un produit ou ne cherchera pas à découvrir, à utiliser ou à divulguer à des tiers, sans l'accord écrit préalable du vendeur, les composants ou le processus de production d'un produit, qui resteront la propriété du vendeur.
20. Modifications. L'Acheteur comprend et accepte que le Vendeur est un formulateur à façon qui fabrique des produits sur commande pour des clients. Immédiatement après l'acceptation du bon de commande de l'acheteur par le vendeur, le processus de production commence, ce qui rend peu pratique ou impossible pour l'acheteur de modifier, suspendre ou annuler l'exécution du bon de commande sans encourir des frais d'annulation égaux au prix total du produit. Après acceptation du bon de commande de l'acheteur par le vendeur, mais avant le début de la production, l'acheteur ne peut modifier les quantités, les dessins, les modèles, les spécifications, le mode d'expédition ou d'emballage, ou le moment ou le lieu de livraison du ou des produits sans encourir des frais d'annulation égaux à 50 % du prix du produit.
Sous réserve de l'article 3, l'acheteur peut accélérer le calendrier de livraison sans frais, à condition qu'il en informe le vendeur au moins huit (8) semaines avant le premier jour où l'accélération doit avoir lieu. En cas de notification d'accélération moins de huit (8) semaines, des frais d'urgence seront facturés si le vendeur doit supporter des coûts supplémentaires en raison de l'interruption du calendrier de production. L'acheteur peut décélérer le calendrier de livraison sans frais à condition d'en informer le vendeur au moins trente (30) jours avant le premier jour du mois au cours duquel la décélération doit avoir lieu. En cas de notification de retard de moins de huit (8) semaines, des frais de stockage seront facturés par jour à compter du quatrième jour suivant la date d'expédition initialement demandée si le(s) produit(s) n'est (ne sont) pas enlevé(s) par le transporteur choisi par l'acheteur. L'acheteur doit prendre possession du ou des produits un mois après la date de facturation des frais de stockage et l'acheteur sera redevable de la facture du ou des produits et des frais de stockage. Par la suite, le vendeur se réserve le droit d'éliminer correctement et légalement le(s) produit(s) et l'acheteur paiera le coût de cette élimination.
21. Intégralité de l'accord. Les présentes conditions générales et les bons de commande qui en font l'objet (collectivement, le "contrat") constituent l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes, et il est expressément entendu et convenu qu'aucune promesse, disposition, modalité, garantie, condition ou obligation quelle qu'elle soit, expresse ou implicite, autre que celles énoncées dans les présentes, ne liera l'une ou l'autre des parties. Tout ajout, suppression ou modification ultérieurs du présent accord ne liera pas les parties, à moins qu'ils ne soient mutuellement acceptés et incorporés dans le présent accord par un écrit signé par les deux parties.
22. Droit applicable. Le présent Accord, ou tout autre accord en découlant, est réputé avoir été conclu dans l'État de Géorgie et est interprété et régi conformément au droit de l'État de Géorgie, à l'exception du fait que l'Acheteur et le Vendeur conviennent expressément d'exclure la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de produits, 1980, et tout successeur de celle-ci. L'acheteur accepte expressément la compétence exclusive de tout tribunal d'État ou fédéral dans l'État de Géorgie et renonce à la signification d'un acte de procédure. L'acheteur renonce à toute objection quant à la compétence d'un tel tribunal.
23. Cession. Le présent accord lie et s'applique au bénéfice de chaque partie, de leurs successeurs respectifs et de leurs ayants droit autorisés. Aucune des parties ne peut céder un droit ou un intérêt dans le présent accord ni déléguer l'exécution de l'une de ses obligations sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.
24. Recours : Les recours prévus dans le présent accord sont cumulatifs et s'ajoutent à tout autre recours autorisé par la loi ou en équité. Aucune renonciation à une violation d'une disposition du présent accord par l'une ou l'autre partie ne constitue une renonciation à une autre violation du présent accord à un moment ultérieur ou à tout autre droit. Le fait qu'une partie ne fasse pas valoir tout ou partie de ses droits en cas de violation du présent accord n'est pas considéré comme une renonciation à ces droits en ce qui concerne cette violation ou toute violation ultérieure, et aucune renonciation ne peut être déduite de l'acceptation d'un paiement ou d'un service. Aucune renonciation à un droit ne doit s'étendre ou affecter tout autre droit qu'une partie peut posséder, et cette renonciation ne doit pas non plus s'étendre à toute violation ultérieure similaire ou différente.
25. Limitation de la responsabilité. La responsabilité d'aucune des parties envers l'autre en vertu des présentes ne peut en aucun cas être supérieure au montant total du bon de commande indiqué dans le présent document.
Rév. 20230831