CONDICIONES DE ACEPTACIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA

 

Definiciones: Cuando en lo sucesivo se haga referencia al "Vendedor", el término se refiere a Magnolia Advanced Materials, Inc. Cuando en lo sucesivo se haga referencia al "Comprador", el término se refiere al cliente que compra los bienes ofrecidos a la venta por el Vendedor. "Producto(s)" se refiere al producto(s) específico(s) identificado(s) en la Orden de Compra del Comprador, en las cantidades y en el embalaje especificado en la Orden de Compra. Producto(s) no se refiere a todos los productos fabricados por el Vendedor e identificados por un Número de Producto. Un "día hábil" es cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo federal de los Estados Unidos.

Términos y Condiciones Prevalentes: En los casos en que los términos del Comprador entren en conflicto con los términos del Vendedor, prevalecerán los términos del Vendedor. Todos los términos y condiciones contenidos en presupuestos o formularios similares del Comprador (o propuestos en cualquier acuse de recibo o aceptación por parte del Comprador) que sean adicionales o diferentes de estos términos y condiciones se rechazan por la presente y no formarán parte del acuerdo entre las partes sin el consentimiento específico por escrito del Vendedor.

Aceptación de la Orden de Compra, Envío y Entrega: Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 12, la aceptación por parte del Vendedor de todas las Órdenes de Compra está supeditada a la recepción de los siguientes documentos debidamente cumplimentados: (a) una Certificación de Cumplimiento de Exportación o de Usuario Final por parte del Comprador que sea aceptable para el Vendedor; y/o (b) un formulario BIS-711 de la Oficina de Seguridad Industrial del Departamento de Comercio de los Estados Unidos. Para el envío nacional, el punto (a) es aceptable, para el envío internacional, el punto (a) o (b) es aceptable, además de la verificación del Comprador a través del www.export.gov sitio web.

Además, en todos los casos, la aceptación de una Orden de Compra por parte del Vendedor está supeditada a la aceptación de estos términos y condiciones por parte del Comprador. El Comprador reconoce y acepta que estos términos y condiciones son una parte material de todas las Órdenes de Compra y acuerda que su presentación de una Orden de Compra significa su aceptación de estos términos y condiciones. En caso de que la Orden de Compra esté mal preparada, el Vendedor notificará al Comprador dentro de un plazo razonable las correcciones o modificaciones necesarias para la aceptación de la Orden de Compra.

El plazo de entrega del Vendedor varía, oscilando entre cuatro y doce semanas, dependiendo del Producto y del embalaje solicitados por el Comprador. El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para enviar el Producto(s) no más tarde de la fecha estimada confirmada por el Vendedor en el momento en que la Orden de Compra fue reconocida, aceptada y procesada por el Vendedor. Si el Comprador debe pagar por adelantado los Productos, la aceptación del Vendedor dependerá de la recepción del pago por adelantado.

En caso de que el Comprador aumente el volumen de una Orden de Compra existente, con respecto al volumen aumentado de Producto(s), la garantía de plazo de entrega acordada para el Producto(s) comienza el primer día hábil después de la recepción y aceptación por parte del Vendedor del aviso de aumento de volumen. La garantía de fecha de envío con respecto al volumen según lo establecido en la Orden de Compra original no cambia, sin embargo, el Vendedor hará un esfuerzo razonable para enviar todo el pedido junto.

El Comprador entiende y acepta que la fecha escrita en la Orden de Compra no se considera en el cálculo de la entrega a tiempo. En el caso de que el Comprador tenga una fecha específica en el muelle o un programa de entrega específico, el Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para enviar el/los Producto(s) con el fin de garantizar la entrega de acuerdo con la solicitud del Comprador. El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para enviar las cantidades especificadas sin escasez o exceso, a menos que el Comprador y el Vendedor acuerden específicamente lo contrario. En caso de incapacidad del Vendedor, por cualquier motivo, para suministrar la demanda total de Producto(s) en la Orden de Compra del Comprador, el Vendedor podrá asignar su suministro disponible entre cualquiera o todos los compradores sin responsabilidad por cualquier incumplimiento que pueda resultar de ello.

El Vendedor notificará con prontitud y por escrito al Comprador cualquier retraso previsto o real, las razones del mismo y las medidas que está tomando el Vendedor para superar o minimizar el retraso. El Comprador entiende y acepta que, en algunos casos, el Vendedor no tiene control sobre un retraso y no puede mitigar el retraso de ninguna manera.

  • Embalaje: El Vendedor preparará y embalará el/los Producto(s) para evitar daños y deterioro. Los cargos por preparación, embalaje, etc. están incluidos en el precio, a menos que se especifiquen por separado en la Orden de Compra. Cuando el Comprador requiera que un Empaquetador Externo empaquete el/los Producto(s) o cuando el Vendedor no pueda empaquetar el/los Producto(s) en sus instalaciones, el Vendedor podrá enviar el/los Producto(s) a un Empaquetador Externo para su empaquetado y el coste de dicho empaquetado por terceros se incluirá en el precio del/de los Producto(s). El Comprador entiende y acepta que el Vendedor no tiene control sobre el programa de embalaje de ningún Empaquetador Externo, y el Comprador acepta eximir de responsabilidad al Vendedor por cualquier retraso en el envío de Producto(s) al Comprador creado por un Empaquetador Externo.

    Las Listas de Embalaje acompañarán a todos los envíos y contendrán toda la información requerida por la ley. Si el Comprador tiene requisitos específicos de Lista de Embalaje, el Vendedor hará esfuerzos razonables para cumplir con los requisitos del Comprador. Si los requisitos de la Lista de Embalaje del Comprador son demasiado amplios para incluirlos en la Lista de Embalaje normal del Vendedor, se creará un Anexo a la Lista de Embalaje para comodidad del Comprador. 

Desviación aceptable: En cualquier orden o liberación contra una orden no almacenada en contenedores estándar, o en la que se involucre fabricación o construcción especial, el Vendedor se reserva el derecho de enviar y facturar por una cantidad de mercancía que puede variar hasta un diez por ciento (10%) por encima o por debajo de la cantidad especificada en la liberación individual y el Comprador aceptará la entrega y pagará por dicha cantidad revisada. El Comprador entiende y acepta que, como formulador a medida de Producto(s), el Vendedor sólo mantiene a mano pequeñas cantidades de productos específicos y formula a medida casi todos los pedidos para todos los clientes.

Inspección, aceptación y garantía: El Vendedor cuenta con las certificaciones AS9100D e ISO 9001:2015 y realiza Pruebas de Control de Calidad al 100% en todos los lotes de productos que el Vendedor produce y proporciona al Comprador toda la documentación adecuada exigida por la ley o por el Comprador. Con un preaviso razonable proporcionado al Vendedor, el Comprador podrá inspeccionar y evaluar las áreas no protegidas por derechos de propiedad, no secretas comercialmente y no clasificadas de la planta del Vendedor, incluidas, entre otras, las instalaciones, los sistemas, los equipos, las pruebas, los datos, el personal y todos los Productos en proceso y terminados fabricados para su instalación en los productos del Comprador. Dichas inspecciones y evaluaciones deberán programarse en horarios convenientes para el Comprador y el Vendedor.

El Vendedor prohíbe las inspecciones aleatorias y sin previo aviso con el fin de proteger la información, los datos y los procesos confidenciales, secretos comerciales y clasificados, así como para garantizar el mantenimiento de un flujo de trabajo ordenado en las instalaciones del Vendedor.

El Comprador notificará al Vendedor por escrito con una antelación razonable si desea realizar una inspección de envíos específicos. El Comprador acepta que cualquier programa de entrega específico se ajustará para tener en cuenta los retrasos creados por el proceso de inspección del Comprador en envíos específicos.

El Vendedor no ofrece garantías de ningún tipo, expresas o implícitas, excepto que el/los Producto(s) vendido(s) en virtud del presente documento será(n) de calidad comercial sujeta a restricciones de caducidad y mientras esté(n) debidamente almacenado(s) en el embalaje original, es de buena calidad, material y mano de obra, está(n) libre(s) de defectos, está(n) libre(s) de reclamaciones de terceros y cumple(n) con todas las leyes y reglamentos aplicables. El Comprador asume todos los riesgos y la responsabilidad por los resultados obtenidos por el uso del/de los Producto(s) cubierto(s) por la Orden de Compra del Comprador, tanto si se utilizan individualmente como en combinación con otros productos.

Sujeto a las Secciones 10 y 12, todas las garantías subsistirán a la entrega y no se considerarán renunciadas por razón de la aceptación o pago por parte del Comprador de dicho(s) Producto(s). Si el/los Producto(s) no funciona(n) de acuerdo con las especificaciones del Comprador o del usuario final, y el/los Producto(s) ha(n) sido almacenado(s) adecuadamente, y se encuentra(n) dentro de su vida útil, a opción del Comprador, éste podrá ponerse en contacto con el Vendedor, obtener una Autorización de Devolución de Mercancías (RGA), y devolver dicho(s) Producto(s) al Vendedor. Si se ha obtenido una RGA adecuada, el Vendedor aceptará todos esos Productos para un reembolso completo del precio de compra, siempre que la causa del fallo se deba a un fallo del Vendedor. Para ayudar al Vendedor a determinar la causa del fallo, el Comprador acepta proporcionar al Vendedor información razonable sobre el fallo.

 Rechazo de Aceptación/Rechazo/Revocación: El Comprador podrá rechazar, rehusar la aceptación o revocar la aceptación de alguno o todos los Productos que no cumplan con todos los requisitos de la Orden de Compra del Comprador y el Comprador notificará al Vendedor dicho rechazo dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte del Comprador. Ninguna reclamación de ningún tipo, ya sea en relación con los productos entregados o por la falta de entrega de productos, será superior al precio de compra de los productos respecto de los cuales se reclaman dichos daños. La falta de notificación de la reclamación en el plazo de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de entrega constituirá una renuncia por parte del Comprador a todas las reclamaciones con respecto a dichos productos. No se permitirá ningún cargo o gasto incidental a cualquier reclamación a menos que sea aprobado por escrito por un representante autorizado del Vendedor. El Vendedor no aceptará ninguna devolución debida a que el Comprador no haya almacenado los Productos de acuerdo con las Etiquetas de los Productos del Vendedor, la Hoja de Datos de Seguridad o el Certificado de Conformidad.

A opción del Comprador, los Productos rechazados pueden ser devueltos al Vendedor después de que el Comprador obtenga una Autorización de Devolución de Mercancías (RGA). Con el fin de obtener el reemplazo o el reembolso según se describe a continuación, el Comprador debe devolver los Productos rechazados al Vendedor para su eliminación, a menos que el Vendedor y el Comprador acuerden mutuamente que el Comprador se deshaga de los Productos. El Vendedor está autorizado y equipado para desechar los Productos rechazados de manera legal a fin de proteger el medio ambiente.

Si el Comprador opta por deshacerse de los Productos rechazados en lugar de devolverlos al Vendedor para su eliminación, el Comprador acepta eximir al Vendedor de toda responsabilidad y defender al Vendedor y a sus filiales, funcionarios, directores, accionistas, gerentes, agentes, empleados, proveedores, subcontratistas, sirvientes, sucesores y cesionarios (cada uno un "Indemnizado") o propiedad de cualquier y toda responsabilidad, obligaciones, pérdidas, daños, sanciones, reclamaciones, lesiones, acciones, demandas, arbitrajes, costes y gastos, incluyendo sin limitación, negligencia y honorarios razonables de abogados y otros gastos legales de cualquier manera que surjan de o incidentales a la eliminación de Producto(s) rechazado(s) por el Comprador.

Si el Comprador opta por devolver los Productos rechazados al Vendedor como se indica suprael Comprador podrá optar por la sustitución de los Productos defectuosos. El Comprador entiende y acepta que el Vendedor es un formulador personalizado de productos adhesivos y, como tal, tiene pocas existencias en almacén. El Comprador entiende y acepta que el Vendedor no acostumbra a componer el producto hasta haber recibido una Orden de Compra. El Comprador entiende y acepta que, en algunas situaciones, el producto se fabrica para un solo cliente o para unos pocos clientes. Si este es el caso con el/los Producto(s), el Comprador entiende y acepta que puede llevar tiempo obtener las materias primas necesarias y/o envases especiales antes de que el/los Producto(s) de sustitución puedan ser fabricados o envasados. El Comprador entiende y acepta que, en el caso de un producto fabricado conforme a una especificación de una Lista de Productos Cualificados, las Pruebas de Control de Calidad requeridas pueden ser exhaustivas y tardar varios días o semanas. Si este es el caso de los Productos, pueden producirse retrasos inevitables en el envío. Si el Comprador opta por la sustitución de los Productos defectuosos, el Comprador concederá un plazo razonable para que el Vendedor sustituya los Productos defectuosos. El Vendedor mantendrá informado al Comprador del progreso de la sustitución con una periodicidad razonable.

Si el Comprador opta por devolver al Vendedor el/los Producto(s) rechazado(s) como se indica suprael Comprador podrá optar por que el Vendedor le reembolse el precio de compra de los Productos y cualquier gasto de transporte de devolución o, a elección del Comprador, por que el Vendedor reduzca el precio de futuras compras o le conceda un crédito contra el coste de futuras compras hasta el límite del precio de compra de los Productos rechazados y cualquier gasto de transporte de devolución.

El Vendedor no será responsable de daños especiales, consecuentes o punitivos, incluyendo pero no limitado a la pérdida de valor incurrida. El Vendedor no aceptará devoluciones de Producto(s) enviados sobre cualquier base o sin la aprobación previa por escrito del Vendedor. Si el Vendedor acepta la devolución de Producto(s), se aplicará una tasa de reposición de existencias, a discreción del Vendedor.

Precio: Los precios aquí indicados son Flete a Bordo (FOB), Atlanta, Georgia (todos los cargos de flete y transporte serán pagados por el Comprador) a menos que las partes acuerden específicamente lo contrario por escrito. Los precios están sujetos a cambios sin previo aviso.

Es práctica del Vendedor facturar el/los Producto(s) al precio vigente en el momento de realizar el envío. También es práctica del Vendedor notificar a los clientes al menos treinta (30) días antes de un aumento de precios cuando dicha notificación sea factible. El Comprador entiende y acepta que bajo ciertas condiciones, incluyendo pero no limitado a los aumentos en los precios de las materias primas por parte de los proveedores del Vendedor, no es posible para el Vendedor dar aviso anticipado de los aumentos de precios de los productos.

Si se recibe una Orden de Compra de Producto(s) en la que un aumento de precio está programado para entrar en vigor después de la fecha de la Orden de Compra pero antes de la fecha de envío prevista, el Vendedor notificará al Comprador el aumento de precio. El Comprador puede optar por cancelar la Orden de Compra o el Vendedor puede optar por extender el precio actual para la Orden de Compra específica. Si una Orden de Compra es aceptada por el Vendedor al precio actual, el Vendedor respetará el precio más bajo para la Orden de Compra específica y aumentará el precio con la siguiente Orden de Compra de Producto(s). Cualquier adición a la Orden de Compra (es decir, Producto(s) adicional(es) y/o cantidad) estará sujeta al nuevo precio. El volumen original tendrá el precio de la Orden de Compra cuando sea aceptada por el Vendedor.

Las condiciones de pago serán determinadas por el Vendedor basándose en una evaluación satisfactoria de la calificación crediticia del Comprador, sus estados financieros, su historial de pagos y su historial de compras. A petición del Comprador, el Vendedor proporcionará una copia por correo electrónico de la factura de Producto(s) en el plazo de un día hábil desde la creación de la factura de Producto(s). El plazo permitido para el pago no se rige ni se ve afectado por la recepción de la factura del Vendedor por parte del Comprador, ni por la entrega de Producto(s) aceptable(s), ni por la aceptación de Producto(s) por parte del Comprador, ni por la recepción de pruebas de Producto(s), sino únicamente por la Fecha de Facturación de Producto(s).

 Riesgo de Pérdida: A menos que una agencia gubernamental o la ley regule lo contrario, el Comprador elige al transportista para transportar el/los Producto(s) del Vendedor al Comprador. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, el Comprador paga el coste del transporte del/de los Producto(s) del Vendedor al Comprador. La titularidad de los Productos y el riesgo de pérdida se transfieren al Comprador cuando los Productos salen de las instalaciones del Vendedor. El Vendedor no se hace responsable de los daños ocasionados a los Productos o a los contenedores por los transportistas una vez que los Productos hayan salido de las instalaciones del Vendedor. El Comprador debe presentar una reclamación al transportista(s) por daños incurridos después de que el Producto(s) abandone las instalaciones del Vendedor.

Si el Producto(s) es devuelto al Vendedor bajo una Autorización de Devolución de Mercancías (RGA) emitida por el Vendedor, el Vendedor elegirá el transportista y pagará el coste del transporte del Producto(s) devuelto del Comprador al Vendedor. El riesgo de pérdida es retenido por el Comprador hasta que el Producto(s) sea aceptado para su transporte por el transportista, momento en el cual el Comprador ya no tendrá el riesgo de pérdida. El Comprador no se hace responsable de los daños sufridos por los Productos o los contenedores por parte de los transportistas una vez que los Productos hayan salido de las instalaciones del Comprador. El Comprador es responsable de obtener pruebas, por ejemplo fotos, de que los Productos están en condiciones aceptables (embalaje original del Vendedor) antes de que los Productos salgan de las instalaciones del Comprador.  

Reempaquetado/Reempaquetado: No obstante lo dispuesto en la Sección 6, las garantías de los Productos proporcionadas por el Vendedor serán nulas y sin efecto si el Comprador vuelve a embalar los Productos sin el conocimiento y permiso por escrito del Vendedor. El Comprador acuerda mantener indemne y defender al Vendedor y a sus afiliados, funcionarios, directores, accionistas, gerentes, agentes, empleados, proveedores, subcontratistas, servidores, sucesores y cesionarios (cada uno un "Indemnizado") o propiedad de cualquier y toda responsabilidad, obligación, pérdida, daño, penalidad, reclamo, lesión, acción, demanda, arbitraje, costo y gasto, incluyendo sin limitación, negligencia y honorarios razonables de abogados y otros gastos legales de cualquier manera que surjan de o sean incidentales al empaquetado, embalaje, selección de contenedor, etiquetado, papeleo de acompañamiento, rendimiento, seguridad y responsabilidades medioambientales relacionadas con el/los Producto(s) desde y después de la fecha y lugar de envío, que no sean reclamaciones directamente atribuibles a la negligencia del Vendedor. 

  • Cumplimiento de la legislación: Con la aceptación de la presente Orden de Compra, el Vendedor garantiza que el/los Producto(s) que se suministrará(n) en virtud de la presente se ha(n) fabricado o se fabricará(n) de conformidad con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas federales, estatales y locales aplicables de los Estados Unidos o de cualquier otro gobierno soberano, estatal o municipal que puedan regir en la actualidad o en el futuro el cumplimiento de la presente Orden de Compra, incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, la fabricación del/de los Producto(s) adquirido(s) en virtud de la presente. Asimismo, el Vendedor certifica que los Productos que se suministren al Comprador en virtud de la presente se fabricarán de conformidad con los requisitos de la Ley de Normas Laborales Justas en su versión modificada, y de los reglamentos y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos emitidos en virtud de la misma. El Vendedor acepta indemnizar y eximir al Comprador de cualquier pérdida o responsabilidad derivada de la violación o incumplimiento de dichas leyes por parte del Vendedor.

El vendedor deberá cumplir los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60- 300.5(a) y 60-741.5(a). Estas normativas prohíben la discriminación de personas cualificadas por su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidad, y prohíben la discriminación de todas las personas por motivos de raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, origen nacional, o por preguntar, discutir o revelar información sobre retribuciones. Además, esta normativa exige que los contratistas principales y subcontratistas cubiertos adopten medidas de discriminación positiva para emplear y promocionar en el empleo a personas sin distinción de raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, origen nacional, condición de veterano protegido o discapacidad. El contratista/subcontratista se compromete a cumplir todas las disposiciones establecidas en 29 CFR Parte 471, Apéndice A de la Subparte A (Decreto 13496).

 ITAR: El Vendedor cumple con todas las normativas ITAR (International Traffic In Arms Regulations), sanciones económicas y embargos comerciales administrados y aplicados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro de EE.UU., y otras normativas del Gobierno de EE.UU..

Cuando el Comprador sea el Usuario Final, el Vendedor exigirá al Usuario Final un formulario de "Certificación de Cumplimiento de Exportación o de Usuario Final" debidamente cumplimentado, y/o un formulario "BIS-711" debidamente cumplimentado por el Departamento de Comercio de EE.UU., Oficina de Seguridad Industrial.

Cuando el Comprador sea una entidad distinta del Usuario final (por ejemplo, Distribuidor, Agente, Revendedor, etc.), el Vendedor exigirá (a) un formulario "End-User or Export Compliance Certification" debidamente cumplimentado por el Usuario final, y/o un formulario "BIS-711" debidamente cumplimentado por el Usuario final y expedido por el U.S. Department of Commerce, Bureau Industry Security. (b) un formulario "End-User or Export Compliance Certification" debidamente cumplimentado por el destinatario intermedio que transfiera la responsabilidad del cumplimiento del ITAR del vendedor al comprador, y/o un formulario "BIS-711" debidamente cumplimentado por el Departamento de Comercio de EE.UU., Oficina de Seguridad Industrial.

En caso de que el Comprador no facilite al Vendedor dicha documentación de cumplimiento ITAR anulará y dejará sin efecto la Orden de Compra. El Comprador acuerda eximir de responsabilidad al Vendedor en caso de que un envío al Comprador se retrase debido a que el Comprador no cumpla con el requisito de la documentación de cumplimiento ITAR. requisito. Dicha documentación de cumplimiento ITAR son mantenidos por el Vendedor y están sujetos a inspección y verificación por parte de diversas agencias gubernamentales. El Comprador no podrá revender ni distribuir ningún Producto(s) de forma distinta a la permitida y especificada en la documentación de cumplimiento ITAR aplicable asociada a una Orden de Compra concreta, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el presente documento, todas y cada una de las garantías sobre los Productos y las indemnizaciones proporcionadas por el Vendedor serán nulas y sin efecto si el Comprador revende o distribuye los Productos de forma distinta a la permitida y especificada en la documentación de cumplimiento ITAR aplicable asociada a una Orden de Compra concreta sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. asociada a una Orden de Compra concreta sin el conocimiento y permiso por escrito del Vendedor.

 Facturación: El Vendedor emitirá una factura a la dirección indicada en el anverso de la Orden de Compra a la atención del Departamento de Cuentas a Pagar, a menos que el Comprador especifique lo contrario por escrito al Vendedor. La factura contendrá cualquier información específica que el Comprador requiera que figure en la misma. A petición del Comprador, el Vendedor enviará por correo electrónico una copia de la factura al Comprador para facilitar al Comprador el pago de la factura en tiempo y forma. El Comprador reembolsará al Vendedor todos los impuestos, impuestos especiales, aranceles, derechos u otros cargos que el Vendedor deba pagar a cualquier gobierno por la venta, producción o transporte de los Productos vendidos al Comprador.  

Penalizaciones por demora: El Vendedor cobra un uno y medio por ciento (1½%) de interés mensual sobre todas las cuentas morosas. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, una cuenta se considera morosa si el Vendedor no ha recibido el pago en la Fecha de vencimiento de la Factura o antes. A su discreción, el Vendedor puede optar por poner las cuentas morosas en retención de crédito y envío pendientes de pago. A su discreción, el Vendedor puede optar por revocar el privilegio de crédito para las cuentas morosas y exigir el pago por adelantado. Los pedidos recibidos de cuentas morosas no se procesarán hasta que se haya resuelto dicha morosidad. Esto puede dar lugar a un retraso en la fecha de envío o de entrega más allá de la solicitada por la cuenta morosa, o a un recargo por demora y/o por horas extraordinarias para que el Vendedor pueda cumplir con la fecha de envío o de entrega solicitada. En ningún caso el Vendedor será responsable de dicho retraso debido al impago por parte de la cuenta morosa.

 Retraso excusable: El Vendedor estará excusado por el retraso o incumplimiento de cualquier término o condición del presente documento si dicho retraso o incumplimiento es consecuencia de actos u omisiones que estén fuera del control razonable y sin culpa o negligencia del Vendedor, incluyendo, sin limitación, embargos gubernamentales, bloqueos, incautación o congelación de activos, retrasos o negativas a conceder una licencia de exportación o la suspensión o revocación de la misma, u otros actos del Gobierno, incendios, inundaciones, condiciones meteorológicas severas, o cualquier otro acto de Dios, cuarentenas, huelgas o cierres patronales, disturbios, luchas, insurrección, desobediencia civil, guerra, cortes de energía, daños o destrucción de cualquier instalación de red o servidor, escasez de material o retrasos en las entregas al Vendedor por parte de terceros. El Vendedor notificará sin demora al Comprador cualquier retraso o fallo de este tipo y la causa del mismo.

 No infracción: El Vendedor garantiza que el uso o la venta del/de los Producto(s) entregado(s) en virtud del presente no infringirá la reivindicación de ninguna patente de los Estados Unidos que cubra el/los Producto(s) en sí mismo(s). El Vendedor no garantiza la no infracción por el uso de los mismos en combinación con otros productos o en la operación de cualquier proceso.

 Asistencia técnica: A solicitud del Comprador, y a opción del Vendedor, el Vendedor puede proporcionar datos técnicos o asistencia con respecto a técnicas o procesos de composición o fabricación utilizables en relación con el/los Producto(s) cubierto(s) por este documento o impreso(s) en las etiquetas de los envases del/los Producto(s). A menos que se acuerde lo contrario por escrito, toda esta asistencia técnica e información se proporcionará de forma gratuita y el Comprador asume la responsabilidad exclusiva de los resultados obtenidos en base a la misma.

 Indemnización. El Vendedor asume la responsabilidad e indemnizará, protegerá, salvaguardará y mantendrá indemne y defenderá al Comprador y a sus filiales, directivos, consejeros, accionistas, gerentes, agentes, empleados, proveedores, subcontratistas, empleados, sucesores y cesionarios (cada uno de ellos un "Comprador Indemnizado") o propiedad de cualquier y toda responsabilidad, obligación, pérdida, daños, sanciones, reclamaciones, lesiones, acciones, pleitos, arbitrajes, costes y gastos, incluyendo sin limitación, negligencia y honorarios razonables de abogados y otros gastos legales en la medida causados por cualquier declaración falsa, infracción, incumplimiento o falta de ejecución de cualquier garantía u otro compromiso por parte del Vendedor en virtud del presente. El Comprador asume la responsabilidad e indemnizará, protegerá, salvaguardará y mantendrá indemne y defenderá al Vendedor y a sus afiliados, funcionarios, directores, accionistas, gerentes, agentes, empleados, proveedores, subcontratistas, servidores, sucesores y cesionarios (cada uno un "Indemnizado del Vendedor") o propiedad de todas y cada una de las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, sanciones, reclamaciones, lesiones, acciones, pleitos, arbitrajes, costes y gastos, incluyendo sin limitación, negligencia y honorarios razonables de abogados y otros gastos legales en la medida en que sean causados por cualquier declaración falsa, infracción, incumplimiento o falta de ejecución de cualquier garantía u otro compromiso por parte del Comprador en virtud del presente.

 No Divulgación. El Vendedor no revelará ninguna especificación, diseño u otra información suministrada por el Comprador ni divulgará a terceros ninguno de los detalles relacionados con esta Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Dichas especificaciones, diseños u otra información seguirán siendo propiedad del Comprador. El Comprador no aplicará ingeniería inversa a ninguno de los Productos ni tratará de descubrir, utilizar o revelar a terceros sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor los componentes o el proceso de producción de cualquiera de los Productos, que seguirán siendo propiedad del Vendedor.

 Cambios. El Comprador entiende y acepta que el Vendedor es un formulador a medida que fabrica productos por encargo para los clientes. Inmediatamente después de que el Vendedor acepte la Orden de Compra del Comprador, comienza el proceso de producción, por lo que resulta poco práctico o imposible para el Comprador cambiar, suspender o cancelar la ejecución de la Orden de Compra sin incurrir en un cargo por cancelación equivalente al precio total del producto. Tras la aceptación de la Orden de Compra del Comprador por parte del Vendedor, pero antes de que comience la producción, el Comprador no podrá realizar cambios en las cantidades, dibujos, diseños, especificaciones, método de envío o embalaje, o tiempo o lugar de entrega del/de los Producto(s) sin incurrir en una tasa de cancelación igual al 50% del precio del producto.

 

Sujeto a lo dispuesto en la Sección 3, el Comprador podrá acelerar el calendario de entrega sin cargo alguno, siempre que el Comprador lo notifique al Vendedor al menos ocho (8) semanas antes del primer día en que vaya a tener lugar la aceleración. En caso de notificación de aceleración con menos de ocho (8) semanas de antelación, se aplicará una Tarifa de Prisa si el Vendedor incurre en costes adicionales debido a la interrupción del programa de producción.

El Comprador podrá ralentizar el programa de entrega sin coste alguno, siempre que lo notifique al Vendedor al menos treinta (30) días antes del primer día del mes en el que deba tener lugar la ralentización. Para la notificación de la desaceleración de menos de ocho (8) semanas, una cuota de almacenamiento se evaluará por día a partir del cuarto día después de la fecha de envío original solicitada si el Producto (s) no son recogidos por la elección del Comprador del transportista. El Comprador debe tomar posesión del Producto(s) un mes después de la fecha de evaluación del Cargo por Almacenamiento y el Comprador será responsable por la(s) factura(s) del Producto(s) y el Cargo por Almacenamiento. A partir de ese momento, el Vendedor se reserva el derecho de deshacerse de los Productos de forma adecuada y legal y el Comprador pagará el coste de dicha eliminación.

 Acuerdo completo. Estos Términos y Condiciones y las Órdenes de Compra sujetas a ellos (colectivamente, el "Acuerdo") contienen el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del mismo, y se entiende y acuerda expresamente que ninguna promesa, disposición, término, garantía, condición u obligación, ya sea expresa o implícita, distinta de la aquí establecida, será vinculante para ninguna de las partes. Cualquier adición, supresión o modificación posterior del presente Acuerdo no será vinculante para las partes, a menos que se acuerden mutuamente y se incorporen al mismo por escrito firmado por ambas partes.

 Ley aplicable. El presente Contrato, o cualquier otro contrato resultante del mismo, se considerará celebrado en el Estado de Georgia y se interpretará y regirá de conformidad con la legislación del Estado de Georgia, con la salvedad de que el Comprador y el Vendedor acuerdan expresamente excluir la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías, 1980, y sus sucesores. El Comprador consiente expresamente a la jurisdicción exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal en el Estado de Georgia y renuncia a la notificación del proceso. El Comprador renuncia a cualquier objeción a la competencia de cualquiera de dichos tribunales.

 Cesión. El presente Acuerdo vincula y redunda en beneficio de cada una de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Ninguna de las partes podrá ceder ningún derecho o interés en el presente Acuerdo ni delegar el cumplimiento de ninguna de sus obligaciones sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

 Recursos: Los recursos aquí previstos serán acumulativos y adicionales a cualquier otro recurso permitido por la ley o en equidad. La renuncia por cualquiera de las partes al incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento del presente Acuerdo en un momento futuro o a cualquier otro derecho. El hecho de que una de las partes no haga valer todos o alguno de sus derechos en caso de incumplimiento del presente Acuerdo no se considerará una renuncia a tales derechos, ni con respecto a dicho incumplimiento ni a cualquier incumplimiento posterior, ni se deducirá ninguna renuncia de la aceptación de cualquier pago o servicio. Ninguna renuncia a un derecho se extenderá o afectará a cualquier otro derecho que una parte pueda poseer, ni dicha renuncia se extenderá a cualquier incumplimiento posterior similar o disímil.

 Limitación de responsabilidad. La responsabilidad de ninguna de las partes frente a la otra en virtud del presente documento será, en ningún caso, superior al importe total en dólares de la Orden de Compra indicado en el presente documento.